广东水电二局股份有限公司

(资料图片仅供参考)

   内幕信息知情人登记管理制度

           第一章 总则

  第一条 为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称

“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，

维护公司信息披露公开、公平、公正原则，提高公司规范运

作水平，根据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公

司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市

公司内幕信息知情人登记管理制度》，《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规

定，制定本制度。

  第二条 董事会应当按照有关规定以及相关规则要求及

时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人

档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书

负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事

长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和

完整签署书面确认意见。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施

情况进行监督。

  公司证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案

的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

  第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门不得向外

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界泄露、发布、传送公司内幕信息有关内容。

  第四条 公司董事、监事及高级管理人员和总部职能部

门、分公司、全资子公司、控股子公司及相关人员都应做好

内幕信息的保密工作。

  第五条 公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知

情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵

证券交易价格。

      第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

  第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉

的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响

的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站

上正式公开的信息，包括但不限于：

 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主

要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分

之三十；

 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联

交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违

约情况；

 （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

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 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

 （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生

变动，董事长或者总经理无法履行职责；

 （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际

控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

 （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重

要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会

决议被依法撤销或者宣告无效；

 （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依

法采取强制措施；

 （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变

化；

 （十三）公司债券信用评级发生变化；

 （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

 （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

 （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净

资产的百分之二十；

 （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百

分之十；

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 （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损

失；

 （十九）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规

范性文件规定的其他情形。

  第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕

信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包

括但不限于：

 （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高

级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理

人员；

 （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高

级管理人员；

 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获

取公司有关内幕信息的人员；

 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

 （六）为公司提供服务可以获取公司内幕信息的证券公

司、会计师事务所、律师事务所等中介机构有关人员；

 （七）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范

性文件规定的其他人员。

      第三章 内幕信息知情人登记管理

  第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报

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告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人

名单，其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、

回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露

后两个工作日内将相关内幕信息知情人名单报送广东证监

局和深圳证券交易所备案。

  第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限

于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、

知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供

公司自查和相关监管机构查询。

  第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发

起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易

价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知

情人档案。

  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受

托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构

内幕信息知情人档案。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对

公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写

本单位内幕信息知情人档案。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和

完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关

公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕

信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要

求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

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 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇

总。

  第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需

经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容

等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事

项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记

报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政

管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中

登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内

幕信息的时间。

  第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、

合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公

司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件填

写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备

忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时

间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督

促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信

息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及

重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，深圳证券交易所

可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及总部职能

部门、全资子公司、控股子公司、能够实施重大影响的参股

公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

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记备案工作，及时告知内幕信息知情人以及相关内幕信息知

情人的变更情况。

  第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕

信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备

案工作，及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情

况。

  第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事

项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

     第四章 内幕信息的保密及责任追究

  第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负

有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何

形式对外泄露、报道、传送。

  第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关公司

内幕信息知情人应采取必要措施在内幕信息公开披露前将

该信息的知情者控制在最小范围内。

  第十八条 公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人

不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司

证券或建议他人买卖公司证券。

  第十九条 公司因工作关系需对外提供未公开信息的，

应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负

有保密义务。

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  第二十条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际

控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供

内幕信息。

  第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，擅自泄露内

幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用

内幕信息进行交易的，公司将视情节轻重以及给公司造成的

损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和

规范性文件，追究法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法

机关追究其刑事责任。

  第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的

保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司百分之五以上

股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

  第二十三条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信

息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行定期查

询并形成书面记录，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄

露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进

行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工

作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券

交易所备案。

         第五章 附       则

  第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规

相悖的，按有关法律、法规执行。

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 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修改。

 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生

效。

 附件：广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人员档

案格式

         广东水电二局股份有限公司董事会

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                        广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人员档案格式

证券代码：                       证券简称：                       内幕信息事项：

    内幕信息

序          身份证号   所 在 单位   职务    知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   内幕信息

    知情人员                                                                   登记时间   登记人

号           码     /部门      /岗位   信息时间   信息地点   信息方式    内容    所处阶段   公开时间

    姓名

    公司简称：                                      公司代码：

    法定代表人签名：                                   公司盖章：

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  注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关

于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意

保持稳定性。

情人档案应当分别记录。

偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次

重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法

人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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